案情介紹

甲公司共乙、丙、丁公司三名法人股東。現(xiàn)乙公司持加蓋有甲公司公章的欠款確認書一份，主張其出借款項200萬元給甲公司，要求甲公司歸還并支付逾期利息。與之相對應(yīng)，其提供了銀行交易明細，顯示其于2019年4月間轉(zhuǎn)賬200萬元至甲公司賬戶，備注為借款。同時，該明細顯示，甲公司賬戶在轉(zhuǎn)賬前余額僅為數(shù)百元。款項匯入后，其中100萬元支付案外人戊公司工程款，余款除部分取現(xiàn)外，其余款項均用于繳納工傷保險費、所得稅、手續(xù)費、城鎮(zhèn)土地使用稅、住房公積金、電費、物業(yè)費、房租、生育保險費、養(yǎng)老保險費及代發(fā)工資。另，根據(jù)工商登記檔案顯示，乙公司認繳甲公司股份的出資額為2000萬元，持股40%。銀行交易明細顯示，乙公司于2017年1月至2018年12月期間向甲公司轉(zhuǎn)賬計2000萬元，備注均為“注冊資金”。

甲公司對上述借款未持異議，亦未參加訴訟。但常年不在甲公司的法定代表人潘某獲知上述信息后，代表甲公司提出抗辯稱，不認可乙公司的訴訟請求，甲公司公章、銀行賬戶被盜用，案涉款項是往來款，乙公司以借款名義先借給甲公司，再將錢轉(zhuǎn)出給個人，故乙公司系虛假訴訟。

審判結(jié)果

甲公司向乙公司歸還借款200萬元并支付逾期還款利息。

裁判說理

合法的民間借貸關(guān)系，應(yīng)當(dāng)依法得到保護。本案中，乙公司提供之證據(jù)，既有甲公司加蓋公章的欠款確認書作為債權(quán)憑證，又有銀行交易明細作為交付憑證，已經(jīng)具備民間借貸合同成立的要素，且該款項的去向雖不影響借貸成立與否的認定，但實際上本案中款項的流向也較合理，又能與乙公司的出資款相區(qū)分，故能夠證明甲公司確認結(jié)欠乙公司200萬元借款的事實，甲公司依法應(yīng)予返還并承擔(dān)逾期還款利息損失。乙公司主張之逾期利息，于法無悖，本院予以支持。至于甲公司法定代表人所述的公司公章盜用、虛假走賬等內(nèi)部管理事宜，不能對抗外部債權(quán)人權(quán)益，故對其抗辯意見本院不予采納。如甲公司認為有關(guān)人員侵害公司權(quán)益的，其可以分別通過刑事報案或民事訴訟的形式行權(quán)，通過其他合法途徑維護自身權(quán)益，本案不予理涉。

法官評析

在民間借貸司法實踐中，有一類情況很常見，就是涉公司的案件，部分公司會抗辯公章為虛假，或蓋章是某特定主體的個人行為而非公司意思表示等，從而否定借款。此時，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)如何維護自己的合法權(quán)益呢？

本案中，甲公司由三個法人股東組成，甲公司對借款未持異議，但法定代表人卻代表公司提出了公章被盜用從而否定借款的抗辯，其實質(zhì)是股東之間有紛爭，從而對借款產(chǎn)生爭議。但蓋章問題屬公司內(nèi)部管理事宜，只要案件不是相關(guān)當(dāng)事人有意為之的虛假訴訟，內(nèi)部管理事宜并不能對抗外部債權(quán)人權(quán)益。退一步說，即便沒有甲公司加蓋公章的確認書，根據(jù)民間借貸司法解釋規(guī)定，原告僅依據(jù)金融機構(gòu)的轉(zhuǎn)賬憑證提起民間借貸訴訟，被告抗辯轉(zhuǎn)賬系償還雙方之前借款或者其他債務(wù)的，被告應(yīng)當(dāng)對其主張?zhí)峁┳C據(jù)證明，本案原告之舉證已經(jīng)形成了完整的證據(jù)鏈，故而舉證責(zé)任在被告而非原告，拋開蓋章問題，原告的主張依然可以得到支持。此時，甲公司認為股東等有關(guān)主體侵害公司利益的，可以分別通過刑事報案或民事訴訟的形式行權(quán)，從而維護自身權(quán)益。

本案援引法律條款

《中華人民共和國民法典》第六百六十七條

《中華人民共和國合同法》第二百零六條、第二百一十條、第二百一十條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第一條

《中華人民共和國民事訴訟法》第六十七條、第一百四十五條