公司法定代表人是否能夠以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)登記手續(xù)并非其本人所簽來否定股東身份？8月2日，隨著南通市中級(jí)人民法院終審判決書的送達(dá)，這起股東資格確認(rèn)糾紛一案落下帷幕。法院認(rèn)為，股東身份的確認(rèn)并非以是否為本人簽名為分界線，而是以是否為本人真實(shí)意思表示為分水嶺，判決駁回劉玲的訴訟請(qǐng)求。

2015年7月29日，楊山、丁芳各自認(rèn)繳出資25萬元成立華騰公司。2015年11月9日，楊山、丁芳將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給周宇，并辦理工商登記。2017年4月24日，周宇將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給劉玲，并辦理工商登記變更，劉玲為公司法定代表人、股東。2017年6月15日，劉玲將其股權(quán)以0元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給汪華。此后，華騰公司股權(quán)又幾經(jīng)變更，股東為謝麗、李強(qiáng)。從周宇到劉玲以及后來的汪華、謝麗、李強(qiáng)均未按承諾在認(rèn)繳期限內(nèi)出資。

2019年4月，華騰公司、錢麗因涉嫌集資詐騙罪被海安市人民檢察院提起公訴，海安法院經(jīng)審理作出（2019）蘇0621刑初144號(hào)刑事判決書，認(rèn)定華騰公司以非法占有為目的，使用詐騙方法非法集資，數(shù)額特別巨大，錢麗系華騰公司直接負(fù)責(zé)的主管人員，其行為構(gòu)成集資詐騙，并判決責(zé)令華騰公司退還相關(guān)被害人的損失。

2020年1月7日，上述刑事案件被害人趙建、趙圓以周宇、劉玲、李強(qiáng)、謝麗、汪華為被告提起股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，要求上述被告在華騰公司注冊(cè)資本未到位的限額范圍內(nèi)對(duì)華騰公司的退賠義務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。海安法院經(jīng)審理后作出（2020）蘇0621民初235號(hào)民事判決，判決周宇在未出資50萬元限額內(nèi)對(duì)華騰公司的債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；劉玲、謝麗、李強(qiáng)對(duì)周宇的上述補(bǔ)充賠償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。該判決作出后，海安法院向劉玲發(fā)出執(zhí)行通知書，通知其履行上述判決書所確定的義務(wù)。

2021年1月，劉玲認(rèn)為2017年4月24日周宇指使錢麗盜取其身份證，冒用簽名簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)，向海安法院提起股東資格確認(rèn)之訴，請(qǐng)求否定其華騰公司股東身份。

在該案的審理過程中，法院向相關(guān)人員調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，錢麗為華騰公司實(shí)際控制人，與劉玲原為婆媳關(guān)系，劉玲的老公吳文在華騰公司負(fù)責(zé)辦理驗(yàn)資、注冊(cè)資本等手續(xù)，劉玲的身份證是錢麗提供的。而劉玲卻稱對(duì)錢麗、吳文與華騰公司的關(guān)系一無所知，對(duì)吳文在華騰公司從事的業(yè)務(wù)情況也不清楚。

海安法院審理后認(rèn)為，根據(jù)工商登記資料記載，劉玲受讓周宇的股權(quán)，后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給汪華，工商登記資料中有劉玲的身份證復(fù)印件、簽有“劉玲”姓名的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等材料，形式上符合法律規(guī)定。且工商登記具有公示作用，對(duì)善意第三人產(chǎn)生相應(yīng)的合理依賴?yán)妗Ｍ瑫r(shí)，劉玲的丈夫吳文在華騰公司負(fù)責(zé)代辦公司的驗(yàn)資、注冊(cè)資本等手續(xù)，其時(shí)的兒媳錢麗系華騰公司的實(shí)際控制人?；趧⒘崤c吳文、錢麗的特殊關(guān)系，劉玲應(yīng)當(dāng)知曉自身作為華騰公司股東的事實(shí)。在無其他證據(jù)佐證的情況下，即便劉玲未在華騰公司擔(dān)任職務(wù)或在各類文件上簽字，也不能認(rèn)定其對(duì)于錢麗、吳文的行為一無所知，亦不能認(rèn)定其沒有作為華騰公司股東的意思表示。遂判決駁回劉玲的訴訟請(qǐng)求。

一審后，劉玲不服，提起上訴。南通市中級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依法駁回上訴，維持原判。

【法官說法】

本案實(shí)質(zhì)涉及股東身份確認(rèn)的分界線問題?！吨腥A人民共和國(guó)民法典》第七條規(guī)定：“民事主體從事民事活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)信原則，秉持誠(chéng)實(shí)，恪守承諾?！钡谝话偎氖畻l規(guī)定：“行為人可以明示或者默示作出意思表示。”第一百四十三條規(guī)定：“具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；（二）意思表示真實(shí)；（三）不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗?！庇纱丝梢姡蓶|身份的確認(rèn)并非以是否為本人簽名為分界線，而是以是否是本人真實(shí)意思表示為分水嶺。即便簽名為他人所簽，但有證據(jù)證明該簽名代表本人真實(shí)意思或不違反本人真實(shí)意思的，其股東身份同樣予以確認(rèn)。本案中，基于華騰公司的實(shí)際控制人錢麗當(dāng)時(shí)為劉玲的兒媳，劉玲的丈夫吳文在華騰公司代辦公司驗(yàn)資等業(yè)務(wù)，而相關(guān)生效法律文書均確認(rèn)劉玲為華騰公司股東，故而，即便股東登記簽名不是劉玲本人所為，但代表其真實(shí)意思，應(yīng)確認(rèn)劉玲相應(yīng)的股東身份。法院據(jù)此判決駁回劉玲的訴訟請(qǐng)求，并無不當(dāng)。（文中均為化名）